Як влаштована угода Pre-IPO

Кожна pre-IPO-угода Binaryx побудована за однією й тією самою схемою. Вона влаштована так, щоб ваше володіння було задокументоване на кожному кроці — від купівлі токена до розподілу надходжень. Розберімо її по порядку.

Структура крок за кроком

Окрема DAO LLC у Вайомінгу випускає токени угоди й збирає кошти інвесторів. Разова комісія за вхід списується при надходженні; решта стає робочим капіталом угоди.
Коли збір закрито, ця DAO LLC стає єдиним учасником окремої серії Binaryx Private Equity Fund Series LLC — нашого фонду, створеної спеціально під цей проєкт. DAO LLC і серія підписують угоду про підписку.
DAO LLC переводить робочий капітал у серію, яка тримає його на окремому банківському рахунку, не змішуючи з іншими серіями.
Керуючий від імені серії підписує договір купівлі-продажу акцій із продавцем і купує частку компанії на етапі pre-IPO.
Після розрахунків акції зберігаються на рахунку серії в ліцензованого брокера, а серія вноситься до таблиці капіталізації компанії як акціонер. Це документально підтверджене право власності.
Коли частку зрештою продають з прибутком, надходження повертаються до серії, далі за угодою про підписку до DAO LLC і розподіляються між власниками токенів за описаним нижче порядком.

Задіяні юридичні особи

За кожною угодою стоять дві зареєстровані в Delaware компанії:

Binaryx Capital LLC — керуючий, компанія з управління активами, яка керує фондом і адмініструє DAO LLC. Delaware Certificate of Formation, File #10654293.
Binaryx Private Equity Fund Series LLC — сам фонд. Він тримає кожну угоду в окремій серії за законом Delaware про серії (6 Del. C. §18-215), тож активи й зобов'язання однієї угоди юридично відокремлені від іншої. Якщо одна серія збиткова, інших це не зачіпає. Delaware Certificate of Formation, File #10675267.

DAO LLC під кожну угоду, зареєстрована у Вайомінгу за законом штату про DAO (W.S. 17-31-101 і далі), — це та юридична особа, з якою ви взаємодієте напряму: вона випускає токени, збирає кошти й пізніше розподіляє надходження. Обидві структури фонду — зареєстровані в Delaware компанії, чиї установчі свідоцтва є публічним записом; Binaryx публікує їх разом із повною документацією угоди в дата-румі до закриття.

Звідки беруться акції

Частки купуються на ліцензованих вторинних майданчиках для акцій приватних компаній — таких як Forge Global (брокер-дилер, зареєстрований у SEC) і Hiive. Ці майданчики перевіряють справжність акцій, юридичне право продавця на продаж і оформлюють угоду договором купівлі-продажу. Якщо походження або права на передачу підтвердити не можна, керуючий в угоду не входить.

Чим ви володієте насправді

Ви володієте токенами, випущеними DAO LLC. Це токенізовані акції: кожен токен — частка участі в DAO LLC, закріплена в її операційній угоді й визнана законодавством Вайомінгу, і вона представляє вашу пропорційну економічну частку в акціях компанії за конкретною угодою. Ви не купуєте акції напряму; ви тримаєте ончейн-частку в структурі, яка ними володіє. Ваші права випливають із двох документів: операційної угоди DAO LLC та угоди про підписку між DAO LLC і серією фонду.

Комісії

Мінімальна інвестиція: $250.
Комісія за вхід: до 5%, списується один раз при надходженні капіталу.
Комісія за успіх: до 20%, лише з чистого прибутку на виході й лише після повернення інвесторам 100% капіталу.
Річної комісії за управління немає. За утримання позиції регулярних списань немає, зокрема в період продовження строку.
Немає комісій за угоду, вихід або підписку.

Точні комісії за конкретною угодою показані на її сторінці до інвестування. Комісії зменшують дохідність. Якщо угода збиткова, керуючий не отримує нічого понад уже утриману комісію за вхід.

Як розподіляються надходження

Коли настає подія ліквідності, чисті надходження розподіляються у три кроки, у такому порядку:

Спочатку інвестори отримують капітал назад. 100% робочого капіталу повертається власникам токенів до того, як керуючий отримає будь-яку частку прибутку.
Комісія за успіх. Далі керуючий бере до 20% чистого прибутку. Чистий прибуток — це надходження мінус повернений капітал мінус витрати серії.
Решта 80% чистого прибутку йде власникам токенів пропорційно до кількості токенів.

Наочний приклад у круглих цифрах:

Залучено: $1,000,000. Комісія за вхід 5%: $50,000. Робочий капітал: $950,000.
Пізніше частку продають за $1,330,000. Витрати серії: $20,000. Чисті надходження: $1,310,000.
Крок 1: $950,000 повертається інвесторам. Чистий прибуток: $360,000.
Крок 2: комісія за успіх 20% — $72,000 керуючому.
Крок 3: решта $288,000 — інвесторам.
Інвестори отримують загалом $1,238,000, тобто +23.8% на початково вкладений $1,000,000.

Це ілюстрація механіки, а не прогноз. Реальний результат повністю залежить від ціни виходу, і повна втрата можлива.

Строк

Цільовий строк утримання за угодою — від 12 до 24 місяців, до події ліквідності. Якщо IPO або продаж затягуються, керуючий може продовжити серію ще на два періоди по 12 місяців без згоди інвесторів, тобто максимальний строк сягає приблизно чотирьох років. У період продовження додаткові комісії не стягуються. Точний строк встановлюється за кожною угодою й зазначений у її документах.

Поки ви тримаєте позицію, ви отримуєте щоквартальний апдейт по компанії — статус, новини, оцінку та прогрес до виходу — і щорічну форму Schedule K-1 для податкової звітності. Див. Податки за Pre-IPO.

Ліквідність і вихід

Частки pre-IPO неліквідні, і ця структура нічого в цьому не змінює. Токени є security-токенами: вони не торгуються й не котируються на жодній публічній біржі, і фонд не викуповує їх достроково. Передача іншому інвестору можлива лише за згодою Адміністратора і лише інвестору не зі США, який пройшов KYC. Розглядайте дострокову передачу як можливість, а не як план.

Повернути капітал в угоду можуть три події: майбутнє IPO компанії, її поглинання або вторинний продаж частки серії на майданчику на кшталт Forge чи Hiive. Коли це стається і частку продано, надходження розподіляються за описаним вище порядком і доходять до інвесторів приблизно протягом 30 днів після розрахунків.

Захист інвесторів

Капітал надходить на власний рахунок серії, а не на особистий рахунок керуючого, і йде з нього лише на оплату продавцю за договором купівлі-продажу акцій.
Кожна серія юридично відокремлена, тому збитки однієї угоди не можуть зачепити активи іншої.
Операційні питання керуючий вирішує самостійно, але будь-яка зміна економічних прав інвесторів потребує письмової згоди. За суттєвої зміни ви отримуєте повідомлення й маєте 10 днів на вихід із поверненням капіталу (Операційна угода фонду, розділ 13.1).
Ви отримуєте Schedule K-1 щороку, поки угода відкрита, тож ваше володіння задокументоване для податкових цілей.

Суміжні матеріали

Цей матеріал має загальний інформаційний характер і не є інвестиційною, юридичною чи податковою консультацією. Інвестиції Pre-IPO спекулятивні та неліквідні й підходять лише тим інвесторам, які можуть дозволити собі втратити всю вкладену суму.