Как устроена сделка Pre-IPO

Каждая pre-IPO-сделка Binaryx построена по одной и той же схеме. Она устроена так, чтобы ваше владение было задокументировано на каждом шаге — от покупки токена до распределения поступлений. Разберём её по порядку.

Структура шаг за шагом

Отдельная DAO LLC в Вайоминге выпускает токены сделки и собирает средства инвесторов. Разовая комиссия за вход списывается при поступлении; остальное становится рабочим капиталом сделки.
Когда сбор закрыт, эта DAO LLC становится единственным участником отдельной серии Binaryx Private Equity Fund Series LLC — нашего фонда, созданной специально под этот проект. DAO LLC и серия подписывают соглашение о подписке.
DAO LLC переводит рабочий капитал в серию, которая держит его на отдельном банковском счёте, не смешивая с другими сериями.
Управляющий от имени серии подписывает договор купли-продажи акций с продавцом и покупает долю компании на этапе pre-IPO.
После расчётов акции хранятся на счёте серии у лицензированного брокера, а серия вносится в таблицу капитализации компании как акционер. Это документально подтверждённое право собственности.
Когда долю в итоге продают с прибылью, поступления возвращаются в серию, затем по соглашению о подписке в DAO LLC и распределяются между владельцами токенов по описанному ниже порядку.

Задействованные юридические лица

За каждой сделкой стоят две зарегистрированные в Delaware компании:

Binaryx Capital LLC — управляющий, компания по управлению активами, которая управляет фондом и администрирует DAO LLC. Delaware Certificate of Formation, File #10654293.
Binaryx Private Equity Fund Series LLC — сам фонд. Он держит каждую сделку в отдельной серии по закону Delaware о сериях (6 Del. C. §18-215), поэтому активы и обязательства одной сделки юридически отделены от другой. Если одна серия убыточна, других это не затрагивает. Delaware Certificate of Formation, File #10675267.

DAO LLC под каждую сделку, зарегистрированная в Вайоминге по закону штата о DAO (W.S. 17-31-101 и далее), — это то юридическое лицо, с которым вы взаимодействуете напрямую: оно выпускает токены, собирает средства и позже распределяет поступления. Обе структуры фонда — зарегистрированные в Delaware компании, чьи учредительные свидетельства являются публичной записью; Binaryx публикует их вместе с полной документацией сделки в дата-руме до закрытия.

Откуда берутся акции

Доли покупаются на лицензированных вторичных площадках для акций частных компаний — таких как Forge Global (брокер-дилер, зарегистрированный в SEC) и Hiive. Эти площадки проверяют подлинность акций, юридическое право продавца на продажу и оформляют сделку договором купли-продажи. Если происхождение или права на передачу подтвердить нельзя, управляющий в сделку не входит.

Чем вы владеете на самом деле

Вы владеете токенами, выпущенными DAO LLC. Это токенизированные акции: каждый токен — доля участия в DAO LLC, закреплённая в её операционном соглашении и признанная законодательством Вайоминга, и она представляет вашу пропорциональную экономическую долю в акциях компании по конкретной сделке. Вы не покупаете акции напрямую; вы держите ончейн-долю в структуре, которая ими владеет. Ваши права вытекают из двух документов: операционного соглашения DAO LLC и соглашения о подписке между DAO LLC и серией фонда.

Комиссии

Минимальная инвестиция: $250.
Комиссия за вход: до 5%, списывается один раз при поступлении капитала.
Комиссия за успех: до 20%, только с чистой прибыли при выходе и только после возврата инвесторам 100% капитала.
Годовой комиссии за управление нет. За удержание позиции регулярных списаний нет, в том числе в период продления срока.
Нет комиссий за сделку, выход или подписку.

Точные комиссии по конкретной сделке показаны на её странице до инвестирования. Комиссии уменьшают доходность. Если сделка убыточна, управляющий не получает ничего сверх уже удержанной комиссии за вход.

Как распределяются поступления

При наступлении события ликвидности чистые поступления распределяются в три шага, в таком порядке:

Сначала инвесторы получают капитал обратно. 100% рабочего капитала возвращается владельцам токенов до того, как управляющий получит какую-либо долю прибыли.
Комиссия за успех. Затем управляющий берёт до 20% чистой прибыли. Чистая прибыль — это поступления минус возвращённый капитал минус расходы серии.
Оставшиеся 80% чистой прибыли идут владельцам токенов пропорционально количеству токенов.

Наглядный пример в круглых цифрах:

Привлечено: $1,000,000. Комиссия за вход 5%: $50,000. Рабочий капитал: $950,000.
Позже долю продают за $1,330,000. Расходы серии: $20,000. Чистые поступления: $1,310,000.
Шаг 1: $950,000 возвращается инвесторам. Чистая прибыль: $360,000.
Шаг 2: комиссия за успех 20% — $72,000 управляющему.
Шаг 3: оставшиеся $288,000 — инвесторам.
Инвесторы получают в сумме $1,238,000, то есть +23.8% на изначально вложенный $1,000,000.

Это иллюстрация механики, а не прогноз. Реальный результат полностью зависит от цены выхода, и полная потеря возможна.

Срок

Целевой срок удержания по сделке — от 12 до 24 месяцев, до события ликвидности. Если IPO или продажа затягиваются, управляющий может продлить серию ещё на два периода по 12 месяцев без согласия инвесторов, то есть максимальный срок доходит примерно до четырёх лет. В период продления дополнительные комиссии не взимаются. Точный срок устанавливается по каждой сделке и указан в её документах.

Пока вы держите позицию, вы получаете ежеквартальный апдейт по компании — статус, новости, оценку и прогресс к выходу — и ежегодную форму Schedule K-1 для налоговой отчётности. См. Налоги по Pre-IPO.

Ликвидность и выход

Доли pre-IPO неликвидны, и эта структура ничего в этом не меняет. Токены являются security-токенами: они не торгуются и не котируются ни на одной публичной бирже, и фонд не выкупает их досрочно. Передача другому инвестору возможна только с согласия Администратора и только инвестору не из США, прошедшему KYC. Рассматривайте досрочную передачу как возможность, а не как план.

Вернуть капитал в сделку могут три события: будущее IPO компании, её поглощение или вторичная продажа доли серии на площадке вроде Forge или Hiive. Когда это происходит и доля продана, поступления распределяются по описанному выше порядку и доходят до инвесторов примерно в течение 30 дней после расчётов.

Защита инвесторов

Капитал поступает на собственный счёт серии, а не на личный счёт управляющего, и уходит с него только на оплату продавцу по договору купли-продажи акций.
Каждая серия юридически обособлена, поэтому убытки одной сделки не могут затронуть активы другой.
Операционные вопросы управляющий решает самостоятельно, но любое изменение экономических прав инвесторов требует письменного согласия. При существенном изменении вы получаете уведомление и имеете 10 дней на выход с возвратом капитала (Операционное соглашение фонда, раздел 13.1).
Вы получаете Schedule K-1 каждый год, пока сделка открыта, поэтому ваше владение задокументировано для налоговых целей.

Смежные материалы

Этот материал носит общий информационный характер и не является инвестиционной, юридической или налоговой консультацией. Инвестиции Pre-IPO спекулятивны и неликвидны и подходят только тем инвесторам, которые могут позволить себе потерять всю вложенную сумму.